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观察丨万亿商誉“排雷”进行时,上市公司“破局”手法生变(新华并购圈)

2017-05-16 15:50       文章来源:网络整理

 观察丨万亿商誉“排雷”进行时,上市公司“破局”手法生变(新华并购圈)

经过多年资本市场并购重组的不断发展,A 股上市公司商誉急剧膨胀,至今已破万亿规模。随着上市公司遭遇商誉减值 " 地雷 " 案例逐渐增多,其中暗藏的风险也开始逐渐暴露并被市场所认知,目前包括上市公司、监管层以及投资者均已有所行动,合力 " 排雷 "。市场人士指出,由于此前并购重组 " 三高 " 案例颇多,未来两年仍将是商誉减值风险爆发的高峰期,投资者应注意甄别和规避,上市公司则需做好并购重组前期功课,监管层也应引导上市公司合理并购重组并做好信息披露。

商誉急剧膨胀破万亿

" 公司正在跟收购对象协商修改利润补偿方案,拟下调目标净利润总额。" 深圳一家上市公司董秘告诉中国证券报记者,近期频频曝出的商誉大额减值现象已引起公司重视,为防止收购标的业绩不达预期,公司拟将交易总价下调,对应给予收购标的的条件就是利润承诺总额也相应下调," 这样他们经营的压力也会小一些,我们也能尽量避免出现商誉‘地雷’,不让投资者失望。"

所谓的商誉 " 地雷 ",只是并购重组后遗症的一个缩影。近年来,随着资本市场并购重组的盛行,很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价,不惜高溢价收购,导致商誉也出现井喷式增长,随之而来的商誉减值致业绩下滑甚至变脸的案例屡见不鲜。4 月 15 日,勤上股份发布计提资产减值的公告,由于龙文教育 2016 年度经营情况未达预期,公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备 4.2 亿元。2016 年初才完成对龙文教育收购的勤上股份,也由于这一原因,2016 年度业绩由原来的盈利 4786.69 万元,变成亏损 4.27 亿元。

投资者也开始认识到危害,对商誉 " 爆雷 " 的上市公司 " 用脚投票 ",比如勤上股份 4 月 25 日复牌后即告跌停。此举还带来连锁反应,由于股价大跌,勤上股份控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线,公司不得不再度停牌。

因子公司业绩不及预期而计提商誉减值,从而拖累公司业绩的上市公司也不在少数。据中国证券报记者统计,截至 5 月 4 日,今年共有新华医疗、大通燃气、东华软件、威海广泰等 21 家上市公司明确公告计提商誉减值准备。

" 与上述 21 家公司不同,还有很多公司并未直接公告计提商誉减值,而是公告计提资产减值,将商誉作为其中一项,从而被投资者忽略。" 有上市公司人士介绍,考虑到这种情况,2016 年计提商誉减值的公司远远超过 20 余家," 还有些收购标的已出现业绩轻微不达标的情况,只是可能因为差额不大,尚未对商誉造成影响。"

据统计,截至 2016 年末,A 股共有 1728 家公司产生了商誉,累计规模高达 1.05 万亿元,而同期上市公司净利润仅为 2.76 万亿元,商誉占净利润的比例超过三成,高达 38.04%。相比之下,2015 年全年商誉确认额为 6487.10 亿元,同期营业利润为 33572.32 亿元,占比为 19.32%。短短一年,A 股商誉增幅超过六成,占净利润的比例也大幅提高近二十个百分点。

商誉急剧变动已成为拖累上市公司业绩的重要风险因素。深圳某会计师事务所负责人指出,在现有会计准则下,非同一控制下企业合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。商誉列入资产负债表,不折旧、不摊销,但需要每年进行减值测试,减值金额将计入公司利润表,一经确认不得转回。" 这也意味着商誉减值往往成为一些上市公司业绩下滑的‘黑天鹅事件’,一旦被收购资产业绩变脸,就将造成商誉减值,直接影响上市公司净利润。" 该负责人指出,商誉越重,计提减值对利润造成的冲击就可能越大,上市公司、投资者双方均应高度警惕商誉过度减值带来的风险。

 观察丨万亿商誉“排雷”进行时,上市公司“破局”手法生变(新华并购圈)

上市公司 " 破局 " 手法生变

为避免商誉 " 地雷 ",尽量减轻对业绩的影响,上市公司的应对手法也开始发生变化。" 一般而言,一旦被收购资产出现业绩承诺不达标的情况,上市公司大多会要求承诺方尽快补足差额。" 深圳某私募负责人告诉记者,通常承诺方和上市公司会约定以回购股份或支付现金的方式对未达标部分进行补偿,但在实际执行过程中,承诺方的补偿往往难以兑现,这种情况下,上市公司多数会同标的方原股东进行协商。

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